机场等候椅(奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 关于公司全资子公司与云享云（北京）科技有限公司签署战略合作协议的公告)

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-14号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

关于公司全资子公司与云享云（北京）科技有限公司签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司与云享云（北京）科技有限公司签署战略合作协议的议案》，同意公司全资子公司漳州蒙发利实业有限公司（以下简称“漳州蒙发利”）与云享云（北京）科技有限公司（以下简称“云享云”）共同开展智能共享按摩椅业务并签署《战略合作协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，公司全资子公司漳州蒙发利创新科技有限公司持有云享云5%的股权，公司董事、高管陈淑美女士兼任云享云董事，云享云为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易在董事会审议过程中，关联董事陈淑美女士已回避表决，其余8名董事均表示同意。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人陈淑美女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

一、交易对手及关联关系介绍

云享云是一家专注共享按摩椅投放与运营的高科技公司，2017年11月开始联合全国多个重要机场和高铁进行等候椅改造成共享按摩椅的合作。目前签约数量累计超过5万台，已投入运营数量超过2万台，是全国重点交通枢纽细分场景投放与运营共享按摩椅数量最大的企业。云享云目标2018年底在全国范围内投放超20万台共享按摩椅，形成机场、高铁、汽车客运站等重点交通枢纽网络的全覆盖。

1、基本情况

企业类型：有限责任公司 (外商投资企业与内资合资)；法定代表人：高连军；注册资本：1,111.11万人民币；成立日期：2017年09月07日；住所：北京市朝阳区三里屯路33号三层3001号；

2、经营范围：技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），股东情况如下：

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3、截至2018年2月28日云享云总资产9,975.00万元，净资产9,942.00万元；

4、漳州蒙发利创新科技有限公司持有云享云5%的股权，公司董事、高管陈淑美女士兼任云享云董事，云享云为公司关联方。

二、交易的定价政策及定价依据

未来双方签署具体合作协议时，交易定价政策和依据以市场化为原则，将根据公平、公开、合理的市场交易原则，按照届时市场价格和一般商业惯例确定交易价格。

三、交易协议主要内容

1、自双方书面（邮件）认可的产品可批量生产之日起两年內，云享云将向漳州蒙发利采购共享按摩椅数量不少于30万台（2018年内采购数量不低于18万台），具体的定制和交易详细条款双方另行签订协议约定；

2、漳州蒙发利独家享有所铺设运营共享按摩椅产生的流量来建设运营销售按摩美容类产品的在线健康商城的权利；

3、漳州蒙发利享有所铺设运营共享按摩椅产生的运营数据的查询和分析权利；

4、所铺设运营的共享按摩椅可同时使用双方指定的品牌LOGO，双方指定的LOGO可同时存在，具体细节双方在共享按摩椅的生产制造之前书面确定；

5、违约责任：如任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在10个工作日内赔偿守约方因此受到的所有损失；

6、生效条件、生效时间：双方签署本协议并加盖公章或合同专用章，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过之后正式生效。

四、2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额324.00万元人民币。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事对于该议案的事前认可意见：

我们认为：本次关联交易事项符合公司实际情况且公平、公正、公开，不存在侵害中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

2、独立董事对于该议案发表独立意见如下：

公司全资子公司此次签订战略协议，符合公司长远发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意公司全资子公司签订战略合作协议暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。

六、合同履行对公司的影响

国内按摩椅销售渠道主要聚焦于高端百货、shopping mall，消费者接触途径单一，体验门槛高，从而导致消费者对按摩椅的认知较低。然而随着移动支付的发展与新消费习惯养成，近年来共享消费模式迎来爆发式增长，共享按摩椅在高铁、机场、影院、酒店、KTV等公共场所大量地出现，正逐步地培养起人们对按摩椅的消费意识，按摩椅消费需求正加速引爆。

基于公司在按摩椅业界领先的技术、生产能力和云享云在共享按摩椅强劲的业务拓展实力，双方强强联合共同开拓共享按摩椅市场，加速中国公共场所共享按摩椅的渗透与教育。公司将通过共享按摩椅体验数据的采集、分析和引流，加速建设运营按摩产品线上健康商城，打造新零售模式，进而有力地带动公司商用按摩椅及家用按摩椅业务在中国市场的快速发展。

本协议生效和实施后对公司的经营业绩将产生积极的影响。该合同的履行不影响公司的独立性，公司主营业务不会因履行合同而与合同对方形成依赖。

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，遵循优势互补的合作理念，该交易不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、《战略合作协议》。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2018年3月26日