广州市番禺区南村镇邮政编码(奥园美谷科技股份有限公司关于控股公司向银行申请并购贷款及提供担保的公告)

Posted 2023-05-25

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广州市番禺区南村镇邮政编码(奥园美谷科技股份有限公司关于控股公司向银行申请并购贷款及提供担保的公告)

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷公告编号：2021-061

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，公司实际对外担保余额为零；公司控股子公司实际对外担保余额为零；公司对控股子公司担保总额占公司最近一期经审计净资产的246.63%。敬请广大投资者注意投资风险。

一、并购贷款的基本情况

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日和2021年4月6日召开第十届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购广州盛妆医疗美容投资有限公司持有的浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”、“标的公司”）的55%股权，交易价格为69,666.67万元。具体内容详见2021年3月19日和2021年4月7日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司控股公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“广州奥美”）拟向中国民生银行股份有限公司广州分行（下称“民生银行广州分行”）申请4.18亿元的并购贷款，贷款用于上述股权收购事宜。

二、担保基本情况

公司对上述并购贷款提供不可撤销连带责任保证，同时广州奥美以其持有的标的公司55%股权向民生银行广州分行提供质押担保。

公司于2021年6月8日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股公司向银行申请并购贷款及提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

三、被担保方情况

1、公司名称：广州奥美产业投资有限公司

2、成立日期：2021年3月10日

3、住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号1402

4、法定代表人：徐巍

5、注册资本：10000万元

6、经营范围：第一类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；医院管理；贸易经纪；医学研究和试验发展；药品零售；药品批发；美容服务；化妆品生产。

7、与公司的关系：广州奥美为公司全资孙公司。公司全资子公司广州奥悦美产业投资有限公司持有其100%股权。

8、失信被执行情况说明：广州奥美不是失信被执行人，未进行信用评级。

9、广州奥美为2021年3月设立公司，尚无财务数据。

四、担保协议的主要内容

1、借款人：广州奥美产业投资有限公司

2、贷款人：中国民生银行股份有限公司广州分行

3、贷款金额：不超过4.18亿元

4、担保方式：公司提供不可撤销连带责任保证，广州奥美以其持有的标的公司55%股权做质押担保；

上述合同尚未签署，具体担保金额、期限及利率等将以银行核准的额度和期限为准。

五、董事会意见

有效利用银行信用及资源申请并购贷款，有利于促进公司业务发展，符合公司的经营发展规划；目前借款公司经营状况良好，具备偿债能力，申请银行并购贷款不会给公司带来重大财务风险。公司为本次申请并购贷提供连带责任担保及广州奥美提供股权质押，有利于提高审批效率，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止至本公告披露日，公司实际对外担保余额为零；公司控股子公司实际对外担保余额为零；公司对控股子公司实际担保余额272,674.71万元，占公司最近一期经审计净资产的159.10%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为公司的控股公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.83%。

七、备查文件

第十届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司董事会

二二一年六月八日

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷公告编号：2021-062

奥园美谷科技股份有限公司

关于支付融资担保费暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司持股5%以上股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）的实际控制人田汉先生及其配偶李莉女士为公司或控股子公司存量融资业务所提供的担保收取担保费用。田汉先生、李莉女士为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；田汉先生、李莉女士为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收取；京汉控股、田汉、李莉同时或分别为公司或公司下属公司同一笔融资业务提供担保的，仅计算一次担保费，由实际融资借款人承担；担保费自公司或控股子公司融资资金到账之日起计算至债务实际清偿之日止。根据财务测算，公司或控股子公司向田汉先生、李莉女士支付担保费用金额不超过1,500万元。

因京汉控股为本公司持股5%以上股东，田汉先生为京汉控股的实际控制人，李莉女士为田汉先生配偶，本事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

2021年6月8日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于支付融资担保费暨关联交易的议案》，关联董事班均先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

二、关联方的基本情况

（一）田汉先生

1、姓名：田汉

2、身份证号码：110107**********37

3、经查询，田汉先生不是失信被执行人。

（二）李莉女士

1、姓名：李莉

2、身份证号码：132433**********46

3、经查询，李莉女士不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

田汉先生、李莉女士为公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

甲方一（担保人一）：田汉

甲方二（担保人二）：李莉

乙方（被担保人）：奥园美谷科技股份有限公司

1、为支持乙方融资需求，甲方已为乙方及乙方下属公司存量融资业务提供担保。

2、担保范围为2021年5月20日之前已经存在并已由甲方提供担保的存量融资业务，担保内容按实际签订相关担保合同为准。

3、担保金额以甲方为乙方及乙方下属公司融资业务实际签订担保合同金额为准。

4、担保费用

（1）甲方为乙方及乙方下属公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取。

（2）甲方为乙方及乙方下属公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取。

（3）担保费自乙方或乙方下属公司融资资金到账之日起计算至债务实际清偿之日止，如乙方或乙方下属公司提前还款或分期还款，则按各时段实际债务金额结算担保费,担保费每季度支付。

5、甲方一、甲方二同时或分别为乙方或乙方下属公司同一笔融资业务提供担保的，仅计算一次担保费，由实际融资借款人承担，甲方一、甲方二委托实际融资借款人将担保费用支付至届时甲方指定账户。

6、本担保费协议书自甲乙各方签章之日起生效。

五、关联交易的目的和影响

本次关联交易是公司生产经营活动中所进行的正常性商业行为，可以提高公司的筹资效率，不会影响公司业务和经营的独立性。担保费率参照市场价格确定，定价公允合理，不会对公司的财务状况产生不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年初至公告披露日，公司与田汉先生、李莉女士及受田汉先生、李莉女士控制的企业发生的关联交易总金额为8.6万元。

七、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意该议案提交董事会审议。

2、独立意见

（1）该议案审议和表决的程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事予以回避表决。

（2）本次关联交易属于正常的商业交易行为，不会影响公司业务和经营的独立性，担保费率参照市场价格确定，遵循公平、公正、自愿、诚信原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意此次关联交易事项。

八、备查文件

1、第十届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷公告编号：2021-063

奥园美谷科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2021年6月8日公司第十届董事会第十五次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期：

（1）现场会议时间：2021年6月24日（星期四）下午14:50开始；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月24日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年6月24日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年6月17日。

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日2021年6月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室。

二、会议审议事项

《关于控股公司向银行申请并购贷款及提供担保的议案》

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

上述议案已经公司于2021年6月8日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，议案内容详见2021年6月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股公司向银行申请并购贷款及提供担保的公告》。

三、提案编码

四、会议登记事项

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真（包括电子邮件）方式登记(须在2021年6月23日下午17:00前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

5、登记地点：公司董事会办公室。

（1）联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦

（2）邮政编码：511442

（3）联系人：张亚宁

（4）联系电话：020-84506752

（5）传真：020-84506752

（6）电子邮箱：investors@aoyuanbeauty.com

6、其他事项

（1）出席会议股东食宿费、交通费自理。

（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

公司第十届董事会第十五次会议决议。

七、附件

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的投票程序

1、投票代码：360615；投票简称：奥园投票

2、填报表决意见或选举票数。

议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、投票注意事项：

同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

1、互联网投票系统投票时间：2021年6月24日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人/本单位出席奥园美谷科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

说明：

如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

委托人（签名）或名称（盖章）：

委托人持股性质：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人证券账户号码：委托人持有股数：

受托人（签名）：受托人身份证号：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束委托日期：2021年6月日

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷公告编号：2021-064

奥园美谷科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

一、担保情况概述

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第十届董事会第十四次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，同意公司及其子公司为全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）提供总额度不超过40亿元的担保。具体详见公司于2021年4月29日和2021年5月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》和相关公告。

二、担保进展情况

公司于近日签署《担保函》，为京汉置业拟发行的债务融资工具等产品提供连带责任保证担保，担保额度为25,000万元。本次担保事项在公司第十届董事会第十四次会议和2020年年度股东大会审议通过的担保额度范围内。本次担保前为京汉置业提供的担保余额为125,682.43万元，本次担保后京汉置业可用担保额度剩余375,000万元。

三、被担保方情况

1、公司名称：京汉置业集团有限责任公司

2、成立日期：2000年12月1日

3、住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室

4、法定代表人：杨成

5、注册资本：35000万元

6、经营范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、与公司的关系：京汉置业为公司全资子公司。

8、失信被执行情况说明：京汉置业不是失信被执行人，未进行信用评级。

9、京汉置业2020年12月31日的资产负债率为74.42%，最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

注：以上2020年度数据已经审计，2021年第一季度数据未经审计。

四、担保协议主要内容

1、奥园美谷科技股份有限公司就本次备案发行的产品向全体产品持有人承诺，本公司自愿对发行人发行的债务融资工具等产品到期的本金及收益兑付（含回购义务）履约承担不可撤销的连带责任保证担保。

2、本担保函的保证期间为产品存续期及到期之日起两年；产品持有人根据约定或规定宣布某一笔产品提前到期的，则保证期间为自提前到期日之日起两年。

五、董事会意见

本次担保对象为公司全资子公司，运营正常，资产状况良好，资信状况良好，公司对其在经营管理、财务、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流的能力，财务风险处于公司可控范围之内。

为公司全资子公司提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，保证子公司的生产经营需要和持续稳健发展。被担保公司目前经营状况良好，具有偿债能力，担保风险处于公司可控范围内，本次担保不存在损害公司和股东利益的情形。本次担保不存在反担保情形。

六、累计对外担保及逾期担保数量

《担保函》。

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷公告编号：2021-060

奥园美谷科技股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议通知于2021年6月5日以书面、电话传真方式通知公司全体董事，会议于2021年6月8日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于控股公司向银行申请并购贷款及提供担保的议案》

公司控股公司广州奥美产业投资有限公司拟向中国民生银行股份有限公司广州分行申请4.18亿元的并购贷款，用于浙江连天美企业管理有限公司55%股权收购事宜。公司对上述并购贷款提供不可撤销连带责任保证，同时广州奥美产业投资有限公司以其持有的浙江连天美企业管理有限公司55%股权向中国民生银行股份有限公司广州分行提供质押担保。

具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股公司向银行申请并购贷款及提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于支付融资担保费暨关联交易的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于支付融资担保费暨关联交易的公告》。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；关联董事班均先生回避表决。

三、审议通过了《关于提请公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》

董事会提请于2021年6月24日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议《关于控股公司向银行申请并购贷款及提供担保的议案》。

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。